中國證監會有關部門負責人就上市公司現金分紅情況答記者問

出處:中國證監會    日期:2012/9/24

問:一直以來,社會各界對上市公司現金分紅問題非常關注,請問監管部門對上市公司現金分紅秉持什么監管理念?

  答:現金分紅是實現投資者投資回報的重要形式,是培育資本市場長期投資理念,增強資本市場活力和吸引力的重要途徑。我會一直高度重視上市公司回報股東,鼓勵、引導上市公司為股東創造價值,完善和切實履行分紅分配政策。

  按照《公司法》的規定,利潤分配屬于上市公司自主決策事項。我會注意到部分上市公司現金分紅缺乏持續性的長期制度安排,為切實保護投資者合法權益,我會從我國國情出發,在充分尊重上市公司自治的基礎上,不斷鼓勵、引導上市公司建立持續、清晰、透明的現金分紅政策和科學的決策機制,提高上市公司現金分紅信息披露的透明度,便利投資者決策,倡導回報投資者的股權文化。

  問:中國證監會在推動上市公司現金分紅方面采取了哪些舉措?

  答:上市公司隨著其成長、發展,理應給予股東投資回報。基于這個理念,我會對上市公司分紅問題一直十分重視,在現有法律框架下,采取了相應的監管措施。

  1.建立健全與融資需求相掛鉤的引導現金分紅制度。2001年3月,我會發布施行了《上市公司新股發行管理辦法》(證監會令第1號),強調上市公司要重視對股東的回報,規定上市公司申請再融資,如其最近三年未有分紅派息,且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的,擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注并在盡職調查報告中予以說明。2004年,要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的,不得公開發行股票。2006年和2008年,我會分別發布《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號)和《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令第57號),細化了現金分紅的引導措施。

  2.提高公司現金分紅政策的透明度,通過規則要求上市公司披露關于利潤分配的相關信息。2004年,為加強對中小投資者的保護力度,我會出臺了《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》,要求上市公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報;上市公司應當將其利潤分配辦法載明于公司章程;上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見。同時,在我會修訂發布的上市公司年報準則中,也要求上市公司應披露利潤分配預案,對報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司,應詳細說明理由,同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

  3.適應市場形勢變化,進一步引導、強化上市公司持續回報股東的機制建設。2008年10月,我會發布了《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令第57號),一是從制度上著手,要求公司不斷完善公司章程,并在章程中規定公司現金分紅政策,列明公司進行現金分紅的長期制度安排、條件、比例、種類等內容,引導公司建立持續、透明的現金分紅政策;二是允許上市公司中期財務會計報告不經審計即可實施半年度現金分紅,以降低分紅成本。此外,為防止上市公司過度現金分紅,我會還要求控股股東不得利用利潤分配等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,公司在制訂分配方案時應結合公司股本規模、發展前景、投資安排、利潤增長狀況、現金流量情況等因素制訂符合可持續發展要求和利益最優化原則的利潤分配方案。

  問:近三年我國上市公司現金分紅情況及特點如何?

  答:從我會對近三年我國上市公司現金分紅情況的分析看,呈現以下幾個特點:

  一是近三年現金分紅的上市公司家數占全部上市公司家數的比例、平均每股現金分紅金額均呈上升趨勢,上市公司現金分紅金額占當年實現凈利潤的比例呈下降趨勢。根據上市公司年報披露數據統計,2008年至2010年,實施現金分紅的上市公司家數分別為856家、1006家和1321家,占所有上市公司家數的比例分別為52%、55%和61%;現金分紅金額分別為3423億元、3890億元和5006億元;平均每股現金分紅金額分別為0.08元、0.09元和0.13元。而上市公司現金分紅總額占當年所有上市公司實現的凈利潤總額的比例2008至2010年分別為41.69%、35.85%和30.09%。

  二是上市公司現金分紅的行業集中度較高。按我會一級行業標準劃分,2008年至2010年實施現金分紅的上市公司中,金融保險業和采掘業兩大行業公司分紅金額平均占比分別為50%和22%,合計占比為71.52%,而這些公司同期實現的凈利潤占近三年上市公司實現的凈利潤的占比為69.24%。

  三是大型藍籌公司成為現金分紅的中堅力量。2008年至2010年現金分紅金額超過10億元以上的公司分別為39家、38家和53家,占同期上市公司總家數的比例約為2%,而其分配的現金股利占同期所有上市公司現金分紅總金額的比例約為80%,現金分紅金額占對應的凈利潤的比例也高于全部公司整體水平,在資本市場中初步形成了一個現金分紅水平相對較高的群體。以代表大型藍籌公司的滬深300指數成份股為例,2010年進行現金分紅的公司占上述公司家數比例為86%,現金分紅金額占上述公司實現凈利潤的比例為30.5%。

  問:目前上市公司現金分紅還存在哪些方面的不足?

  答:長期以來,資本市場及上市公司尚未真正形成促進現金分紅的約束機制及股權文化,同時現有公司自治體系下政策規定的效力具有局限性。這使得推動上市公司進一步提高現金分紅意識存在幾方面困難,具體為:

  一是少數公司對投資者的回報意識不強,而機構投資者及社會公眾股東對公司現金分紅的決策參與普遍不足,難以形成有效的制衡。

  二是部分上市公司分紅政策不明確,不清晰,現金分紅不透明,缺乏連續性和可預期性。公司內部關于分紅的決策機制不健全,分紅方案在很大程度上由經營層及大股東直接決定,在決策過程中隨意性較大,未將分紅政策與公司長期財務規劃相結合,由此導致分紅金額波動性大、突擊分紅或者多年連續不分紅等現象,不利于投資者形成穩定的預期。

  三是現金分紅政策落實不平衡。少數公司累計凈利潤為正數但多年不進行現金分紅,且資金利用效率不高,對資本市場整體形象造成較大的負面影響。部分中小板和創業板上市公司上市不久就進行高比例現金分紅,分紅金額有的超過當年凈利潤,也引起了市場的高度關注。

  問:目前證券市場存在長期未分紅公司,如何看待這些長期未分紅公司?中國證監會針對這些公司下步準備采取什么樣的監管措施?

  答:根據我會統計,2010年,我國上市公司共有854家未進行現金分紅,占全部公司家數的39%,2008年至2010年連續三年未進行現金分紅的有522家,2006年至2010年連續五年未進行現金分紅的有422家。從上市公司財務狀況及披露信息分析,未進行現金分紅主要有如下原因:

  一是公司虧損或累計未分配利潤為負,按照《公司法》的規定無法分紅。2010年未進行現金分紅的公司中,近一半公司不具備現金分紅條件。連續五年未進行現金分紅的公司中,53%的公司五年來每年累計未分配利潤均為負數。

  二是公司處于發展期或擴張期,對現金需求量大,公司出于自身經營情況考慮,將收益留存公司用于持續發展。

  三是公司治理機制尚不健全,分紅主動性不足,極少數公司累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未現金分紅,且無充分合理的說明。

  我會已要求各派出機構核實了解本轄區累計凈利潤為正、現金流情況較好但未分紅公司的詳細情況,并將該類公司作為關注重點,核實其對外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實際情況是否相符。對于累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未分紅的上市公司,如發現存在分紅政策不符合公司章程規定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實不符等不當行為的,將依法采取必要監管措施,并向市場公開。對于上市不久即進行高比例現金分紅的部分公司,我們也將重點關注,防止現金分紅成為大股東套現工具影響上市公司持續發展。

  為進一步增強上市公司現金分紅的透明度,便于投資者形成明確的現金分紅預期,近期,我會頒布了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》,要求:一是上市公司應當進一步強化回報股東的意識,制訂明確的回報規劃,不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。二是上市公司制定現金分紅政策時,應當履行必要的決策程序,董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證,詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見,做好利潤分配事項的信息披露,并在公司章程中載明制定和審議現金分紅政策及具體方案的決策程序和機制,調整現金分紅政策的條件、決策程序,公司的現金分紅政策,現金分紅的具體條件,各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。三是上市公司在制訂現金分紅的具體方案時,董事會要認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,并做好投資者關系管理,充分聽取中小股東的意見和訴求。四是上市公司應當嚴格執行公司章程中確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證后,履行相應的決策程序。五是上市公司應當在定期報告中詳細披露公司現金分紅政策的執行情況,提高現金分紅的透明度;六是要求再融資公司制定對股東回報的合理規劃,對經營利潤用于自身發展和回報股東要合理平衡,要重視提高現金分紅水平,提升對股東的回報。再融資公司應當披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近3年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況。對于最近3年現金分紅水平較低的上市公司,發行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低的合理性,并對公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。七是要求進行借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的,當事人應當在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。

  我會還將要求各地派出機構、上海及深圳證券交易所加強對上市公司現金分紅政策決策過程、信息披露以及執行情況是否合規等事項的監管。

  同時,我會還將積極協調相關部門,加強對現金分紅有關政策的研究,為上市公司現金分紅創造良好的外部環境。

  改進上市公司現金分紅情況,歸根結底,取決于資本市場各參與主體的齊心協力,提升上市公司經營管理和規范運作水平,增加市場運行的誠信度和透明度,大力提高上市公司盈利能力和持續發展能力,不斷提高上市公司質量,夯實分紅回報的基礎,共同促進資本市場健康穩定發展。

  問:中國證監會對首次公開發行股票公司在現金分紅方面又有哪些要求?

  答:為從源頭進一步提高上市公司利潤分配的透明度,促進上市公司增強回報投資者的意識,我會同時高度關注首次公開發行股票公司(以下簡稱為發行人,包括主板、中小板、創業板)利潤分配相關安排。一方面,發行人合理制定和完善利潤分配政策,并按照《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求,在公司章程(草案)中載明利潤分配政策尤其是現金分紅政策的決策程序和機制,調整既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策的條件、決策程序和機制,公司的利潤分配政策的具體內容。另一方面,發行人應在招股說明書中充分披露公司章程(草案)中利潤分配相關內容、利潤分配政策制定時主要考慮因素及已經履行的決策程序、公司是否有未來3年具體利潤分配計劃、長期回報規劃的具體內容,以及規劃制定時主要考慮因素;并就上述內容作“重大事項提示”,提醒投資者關注公司發行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例(如有)、未來3年具體利潤分配計劃(如有)和長期回報規劃。

  同時要求保薦機構在從事首次公開發行股票保薦業務中,應當督促發行人合理制定和完善利潤分配政策,完善公司章程(草案),并在保薦工作報告中反映發行人利潤分配政策的完善情況,對發行人利潤分配的決策機制是否符合《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》,對發行人現金分紅政策或者利潤分配政策和未來分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發表明確意見。

 

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